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中国第一次并购浪潮浅析
zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 12:07:10
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　　□东方高圣投资顾问公司
　　自1993年我国发生以控制权转移为目的上市公司并购案例以来，到现在已然10年，这十年的并购发展可算是中国的第一次并购浪潮。当然，不同的是，中国的第一次并购浪潮并没有结束，市场中的并购正方兴未艾。
　　我国的并购虽然是从1993年开始的，但真正驶上快车道是在1997年，以后逐年加速，现已蔚为大观（并购快速发展的具体情况见表1）。
　　我们大体可以将十年并购划分为二个阶段，第一个阶段是四年的市场启蒙阶段（1993－1996），1993年9月30日深宝安收购延中实业，拉开了中国上市公司并购的序幕，也开始了中国的第一次并购浪潮。这一时期并购数量很少，四年总共只有14起并购案。这一时期的特征是：⑴多数人不知并购为何物，参与人很少，市场常常对并购感到诧异；⑵并购的支付全部是现金，多数没有公布股权收购的价格，很少公布有关的细节；⑶由于缺乏政府的支持，并购往往是针对主要股本是流通股的少数几家公司，并购处于缓慢成长的自发阶段。第二阶段是自1997年以来的快速发展的阶段，自1997－2002年，中国市场发生的上市公司并购数达到了577起！在这些并购中，买壳上市是第一位的原因，上市公司通过并购进行资产重组以达到“保壳”和“保配”的目的是第二位的原因，并购重组以配合政府的国企改革任务和国企扭亏的要求是第三位的原因，当然，还有一些并购是属于战略性的重组，有些则是二级市场的盈利，也有是期望实现地方的经济结构调整等等，当以上三条仍然是主要的原因。在这些年的并购实践中，并购的方式、支付的方式、并购的目的等都有了全面的发展和变化。从并购方式与支付方式看，有了无偿划拨、资产置换、协议转让、吸收合并、收购母公司、司法拍卖、MBO等；从并购的目的看，除了以上提及的保壳、保配等原因外，还有外资并购、敌意收购、竞争收购等新情况的出现（具体的数据见表2）。
　　中国第一次并购浪潮
　　的成就与不足
　　十年的并购发展获得了许多成就，对中国股票市场的发展、上市公司的发展及中国经济的发展都作出了很大贡献，这些成就主要表现在以下几个方面：
　　1、培育并逐步成熟了并购市场
　　回顾过去，在我们的经济生活中，尚不知上市公司收购为何物，为何需要上市公司并购，如何操作上市公司收购；而如今，以上市公司控制权为转移的上市公司并购已经家喻户晓，成为企业发展的重要手段，可以说，许多企业家认识到，一定意义上说，没有并购就没有公司的发展，没有一家大型公司、跨国集团不是通过并购发展壮大的。并购的规范在实践中也在不断成熟之中，去年出台的《上市公司收购管理办法》，已成为上市公司并购的有关各方的行为准则。
　　2、并购手段得到有中国特色的创新
　　在我国上市公司并购的启蒙时期，上市公司的并购方式只有现金购买这一种方式，而如今，上市公司并购的方式多种多样，在西方国家很常见且平常的股票支付手段在国内也开始得到了应用。
　　3、并购已成为资源重新配置的重要方式
　　从2001年开始，上市公司并购数量已经超过当年新股发行上市的数量；到2002年，新股只发行69家，上市公司共披露172起上市公司控制权转移的并购事项，其中有四家受让双方已经解除了股权转让协议，余下168家并购事项中尚在办理之中。上市公司并购的数量远远超过了新股发行，上市公司收购已经成为我国证券市场最为重要的新生力量，成为社会资源重新配置最重要的手段之一（历年并购与新股发行对比见表3）。
　　4、摸索出转轨时期新兴市场的发展模式
　　并购不是万能的，但没有并购是万万不能的。为规范和鼓励上市公司并购，利用并购为产业经济结构调整服务。中国证监会发布了一系列相关法规，除了《上市公司收购管理办法》以外，还出台了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《中国证监会上市部关于上市公司主要股东变更审查工作的通知》等法规、对券商的考核与管理办法等，已经摸索出一套适合于中国这样转轨时期新兴并购市场发展与管理的模式。
　　当然，在并购的发展初期，由于体制、监管、经验等等原因，使中国的上市公司并购带有许多局限性和不足，特别值得指出的至少包括以下两点：
　　1、虚假重组的危害
　　企业上市与重组后的业绩都用预测来衡量，在我国证券市场的早期，尤其是市场经济中各参与主体不成熟的时候，预测常常难以准确，因而预测失败成了各类虚假重组的理论依据。如1998年重组成功的纵横国际（600862），重组后连续两年业绩大幅增长，并在2000年5月成功增发，共募集资金6.9亿元，但是时隔仅仅一年，其投入的项目就出现了出口受阻等问题，成为公司今年利润大幅下滑的主要原因，在2002年被“ST”。象纵横国际这种虚假重组现象在过去的上市公司并购重组中有许多，市场为此付出了沉重的代价。
　　2、对二级市场的肆意炒作
　　上市公司并购重组是对上市公司基本进行改变，因而上市公司并购重组前后在二级市场有所表现是正常的，但是过分的炒作将给市场带来极大的负面影响，如亿安科技（000008）重组后，在二级市场的股票价格曾经炒作到116元。这种借重组之名炒作二级市场的事件在过去常常发生。
　　上市公司的并购离不开金融中介提供的专业服务和相关的媒体监督，在过去十年的并购实践中，提供上市公司并购业务服务的机构主要是一些投资顾问公司，少数的券商机构。从并购中介和媒体的健康发展的要求看，需要注意的有以下两点：
　　1、加强对从事并购业务的中介机构的培育与监管
　　并购业务的成功率以及社会资源配置的有效性与各类中介机构的水平有很大的关系。尽管在上市公司收购中要求有财务顾问的服务，但因各类投资顾问公司水平参差不齐，难以达到利用并购效益最大化的目的。解决问题的办法是对从事并购业务的中介机构进行培育、监管，此外在收购报告书首要应标明该起并购案例的策划人、协调实施人，提高并购服务的透明度，让社会、让市场根据中介机构的实力及诚信来选择中介服务机构。
　　2、大力利用媒体对市场的监督作用
　　由于信息不对称，监管部门难以对上市公司并购重组进行全面有效的监管，但是新闻媒体恰恰可以弥补这个缺陷，资本市场的媒体言论可以提高资本市场并购重组的效率；此外，面对市场上大量的信息，普通投资者无法辨别其真假，而新闻媒体则可以借助专业人士的知识，借助于对客观实际的了解，诚实公正地披露事件的本来面目，以便让广大民众了解各种事件的真相，达到媒体对市场有效监督的作用。所以，近十年并购实践给我们最后的一个启示是要大力利用媒体对市场的监督作用。

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